Виды депозитарных расписок

Американские депозитарные расписки   котируются  как  на  биржах, так  и  на  внебиржевом  рынке.

Существуют  2  вида  АДР: спонсируемые  и  неспонсируемые.

При  выпуске  неспонсируемых  АДР  инициатором  выпуска  являются  американские  финансовые  институты (акционер  или  группа  акционеров), и  выпуск  никак  не  может  контролироваться  эмитентом. К выпуску таких расписок в США предъявляют минимальные требования по предоставлению отчетности, однако, они торгуются только на внебиржевом рынке (ОТС).

Выпуск  таких  расписок  предполагается  в  ситуации, когда  акционеры компании  видят  перспективы  продажи  своих  акций на рынке США  или Объединенной Европы. Определенный интерес  вызывает  и то, что  сам эмитент  не  участвует в выпуске ДР  и  потому  акционер имеет достаточный уровень свободы.

В российских условиях важным является то, что после инициации акционером выпуска неспонсируемых ДР эмитенту трудно выявить реальных владельцев пакета акций, а значит, распределение голосов на собрании акционеров может оказаться сюрпризом для всех его участников. Кроме разрешения корпоративных конфликтов, неспонсируемые ДР могут применяться при приватизации. В этом случае государство, как акционер, инициирует выпуск ДР.

Однако  в  последнее  время  все  более  популярными  становятся  АДР, спонсируемые  самими  иностранными  эмитентами. Выпуск  спонсируемых  АДР  может  осуществляться  как  на  уже  выпущенные  акции, так  и  на  акции  новых  эмиссий, в  зависимости  от  уровня  АДР.  

Спонсируемые  расписки могут  быть  4-х  видов:  1, 2, 3, 4-го  уровней. Первые  два  вида  выпускаются  на  уже  существующие  на  вторичном  рынке  акции, а  3-го  и  4-го  уровней — за  счет  новой  эмиссии.

Для ДР первого уровня характерны максимальные сроки регистрации и минимальные требования, которые практически совпадают с требованиями к регистрации неспонсируемых расписок, разница лишь в том, что в первом случае инициатор — эмитент, во втором — акционер. ДР первого уровня не выпускают на организованный рынок, где совершает операции большинство американских инвесторов, поэтому происходит только их ознакомление с эмитентами. Миновать выход расписок на первый уровень практически невозможно, поскольку именно при выпуске ДР первого уровня отрабатывается схема взаимодействия инвестора, эмитента и андеррайтера.

Второй уровень предполагает выпуск расписок, которые допускаются на NYSE, AMEX и NASDAQ, хотя это не означает, что после регистрации эмитент автоматически проходит листинг на одной из названых торговых площадок. Тем не менее, эмитенты обязаны предоставлять регулярную отчетность по форме 20-F, что серьезно взвинчивает цену выпуска ДР. Форма 20-F представляет собой громадный талмуд на 100-300 страниц, в котором компания должна не только изложить планы развития, разобрать дискуссионные вопросы менеджмента, отчитаться по инсайдерам, упомянуть о всех судебных тяжбах и рассказать о самых важных сделках за отчетный год, но и изложить общерыночную картину по сектору рынка, в котором считает себя лидером, а также, что немаловажно, информировать инвесторов о всех изменениях в законодательстве и регулировании в стране регистрации, которые могут повлиять на деятельность компании. Вся финансовая отчетность компании должна быть предоставлена в US GAAP, а это значительно усложняет сам выпуск и требует время для проведения аудита и конверсии отчетов. Кроме того, у многих эмитентов не совпадает финансовый и календарный год, что вызывает необходимость ведения двойного учета.

При выпуске ДР второго уровня с даты обращения эмитента до момента попадания расписок в обращение проходит до 14 недель. Важно понимать, что ДР второго, как и первого, уровня дают возможность эмитенту лишь выкупить на вторичном рынке свои акции и на их основе инициировать выпуск ДР. Возможность привлечения реального капитала дают лишь ДР третьего уровня, выпускающиеся за счет акций новой эмиссии.

До конца 90-х годов прошлого столетия бытовало мнение, что расписки второго уровня неинтересны эмитентам, и поэтому они сразу регистрируют ДР третьего уровня. Практика показывает, что это далеко не так. Действительно, для третьего уровня требования не намного выше, но по качественным характеристикам второй уровень ДР дает те же преимущества, что и ДР третьего уровня, но позволяет регулировать количество выпущенных ДР и не заостряет внимание западных инвесторов на успешности первичного размещения. Поэтому, ДР второго уровня постепенно становятся все популярнее.

Четвертый уровень ДР нормативно не существует, но обычно так определяется выпуск ДР по правилу «144 А» и «Registration S». Правило «144 А» в США действует только на торговой площадке для квалифицированных инвесторов (QIB), т. е. для крупных инвесторов, инвестиционных паевых фондов, инвестиционных банков и прочих институциональных инвесторов, которые, по мнению SEC, действуют профессионально и после убытков, как правило, не будоражат рынок громкими судебными делами. Приняв правило «144 А», Комиссия по фондовому рынку как бы оградила непрофессиональных участников рынка от эмитентов не из США и при этом не желающих по определенным причинам выпускать ДР второго или третьего уровня.

Выпуск ДР по правилу «Registration S» чем-то напоминает оффшорные схемы работы. Его смысл состоит в том, что SEC позволяет выпустить депозитариям расписки, которые заведомо будут торговаться в Лондоне, Люксембурге, Берлине, Франкфурте, т. е. где угодно, но только не в США. Естественно, требования к эмитентам расписок по правилу «Registration S» по аналогии с неспонсируемыми ДР минимальны.