}

Формы и направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

В   соответствии  с   Гражданским  Кодексом  РФ, в  Российской  Федерации  реорганизация  может  быть  осуществлена  в   форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и  преобразования.

Многие предприятия, активно используя факторы внутреннего  роста  для  максимальной  реализации  намеченных  планов, а  также  сохранения  компании  как  действующей, стремятся  привлечь факторы  внешнего  роста.

Данное направление процесса реструктуризации получило название  «стратегическое».  Виды  деятельности  по  стратегическому  направлению  реструктурирования   включают: расширение (слияние, присоединение);  сокращение (разделение, выделение);  и  преобразование  акционерного  капитала.     

Рис.1. Направления  реструктуризации (реорганизации) бизнеса.

При  первом — стратегическом — направлении, целью  расширения  является  увеличение  стоимости  акционерного   капитала  за  счет:

—
приобретения  действующих  предприятий;

— получения  управленческих,  технологических, производственных  выгод  в  случае  объединения  различных  компаний;

— возможного  эффекта  диверсификации  и  снижения  совокупного  риска  за  счет  объединения  компаний  различного  профиля  деятельности;

— конкурентного  потенциала   в  результате  упрочения  позиций  объединенной  компании  на  рынке;

— синергетического (системного) эффекта, который  возникает  в   том  случае, если  свойства  системы  в  целом  превосходят  сумму  свойств  отдельных  ее  элементов.  

Слиянием  признают  возникновение  нового  юридического  лица  путем передачи  ему  всех  прав  и  обязанностей  двух  или  нескольких  юридических  лиц  с  прекращением  деятельности  последних. 

Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При присоединении прекращается присоединяемое юридическое лицо (или несколько лиц), а лицо, к которому присоединяются, приобретает в дополнение к своим правам и обязанностям права и обязанности присоединяемого лица (лиц).

Целью  сокращения  является  выбор  стратегического  направления  развития  компании  с  мобилизацией  всех  возможных  внутренних  резервов  и  привлечением  внешних  источников  роста.

Разделение — юридическое лицо делится на два или более юридических лиц. Разделение юридического лица влечет его прекращение и переход его прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам. При этом объем прав и обязанностей, переходящих к каждому возникшему юридическому лицу, определяется в разделительном балансе.

Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц. В этом случае юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать. Объем прав и обязанностей оставшегося юридического лица и выделившихся лиц определяется в разделительном балансе.

При преобразовании юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При преобразовании все права и обязанности юридического лица полностью переходят к преобразованному юридическому лицу. Суть преобразования в том, что реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, но при этом возникает новое юридическое лицо с тем же составом участников. Перераспределения имущества при этом не происходит. 

Второе  направление  поиска  источников  внешнего развития  предприятия — реорганизующее  предприятия  в  случае  несостоятельности (банкротства), или  предприятия, которые  столкнулись  с  серьезными  проблемами.

Несостоятельность (банкротство)  предприятия  считается  имеющей  место  после  признания  факта  несостоятельности  арбитражным  судом  или  после  официального  объявления  о  ней  предприятием — должником  при  его  добровольной  ликвидации.  В  соответствии  с  российским  законодательством  к  должнику  могут  применяться  процедуры:

—
реорганизация (внешнее управление имуществом должника, санация);

— ликвидация (принудительная  ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда, добровольная  ликвидация  несостоятельного  предприятия  под  контролем  кредиторов);

— мировое  соглашение.

Главная  задача  данного  направления  реструктуризации — сохранить  предприятие  как  действующее.

Третье  направление  реструктуризации — предотвращающее  угрозу  захвата  или  сохранения  собственности  и  контроля.

Компания, которую  хотят  поглотить, имеет  в  своем  распоряжении  разнообразные  способы  защиты  от  посягательств  на  ее  независимость:

— Система  защиты  интересов  управляющих  и  акционеров, возводящая  барьеры  на  пути  захватов  предприятий, должна  обеспечить  их  занятость.

— Программа  выкупа  акций   —  это  предложение  об  обратном  выкупе  компанией  своих  акций, т.е.  премий  по  цене, превышающих  рыночную. Эта  премия  может  быть  выплачена  за  счет  акционерного  капитала  компании.

— Преобразование  компании  в  частную  может  осуществляться  за  счет  выкупа  акций. 

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний — слияния и поглощения. Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг. В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором — лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем — дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.